Odstupné ako osobitný inštitút zrušenia zmluvy je upravený v § 355 Obchodné zákonníka. Podstatou tohto inštitútu je dohoda zmluvných strán o tom, že jedna alebo aj obidve zmluvné strany sú oprávnené zrušiť uzatvorenú zmluvu zaplatením dohodnutého odstupného.
Odstupné môže byť dohodnuté priamo v zmluve alebo vo forme dodatku k zmluve. Výška odstupného je ponechaná na vôľu strán, pričom platí, že neprimerane vysoké odstupné by mohlo byť v rozpore s dobrými mravmi a z tohto dôvodu by mohla byť takáto dohoda neplatná.
Pre zrušenie zmluvy je potrebné, aby strana, ktorá sa zaviazala na zaplatenie odstupného oznámila druhej zmluvnej strane, že využíva svoje právo a aby aj dohodnuté odstupné zaplatila. Oznámenie musí mať písomnú formu len v prípade, ak sa zmluvné strany dohodli, že zmluvu je možné zrušiť len písomne.
Podľa ust. ods. 2 § 355 Obchodného zákonníka zmluvu nie je oprávnená zrušiť „strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.“ V takomto prípade by oznámenie a zaplatenie odstupného nemalo právne účinky a nespôsobilo by zánik zmluvy. Čo je však dôležité uviesť, ide o dispozitívne ustanovenie Obchodného zákonníka, ktoré umožňuje zmluvným stranám dohodnúť si odchylnú úpravu v zmluve, t.j. riešiť aj vrátenie poskytnutého plnenia.
V zmysle judikatúry sa ust. ods. 2 § 355 Obchodného zákonníka aplikuje len v prípade, ak sa zmluvné strany nedohodli inak a ide o jednorazové plnenie. V prípade, ak by išlo o zmluvu s opakujúcim sa plnením, je možné zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, nakoľko nejde o plnenie časti záväzku.