Obchodný zákonník v ust. § 356 a 357 obsahuje osobitnú úpravu odstúpenia od zmluvy. Dôvodom na odstúpenie od uzavretej zmluvy je v tomto prípade zmarenie jej účelu v dôsledku okolností, ktoré nastali po jej uzavretí.
Pre účinné odstúpenie od zmluvy je potrebné, aby boli kumulatívne spojené dve podmienky, a to zmarenie účelu zmluvy (účel musí byť priamo vyjadrený v zmluve) a podstatná zmena okolností (zmena musí nastať až po uzavretí zmluvy).
V tejto súvislosti treba uviesť, že za zmenu okolností sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie. Z toho vyplýva, že v každom jednotlivom prípade treba posúdiť, či došlo k tak výraznej zmene pomerov, že reálne došlo k zmareniu účelu zmluvy.
Odstúpenie od zmluvy je jednostranný právny úkon adresovaný jednou zmluvnou stranou druhej zmluvnej strane, ktorého právne účinky nastanú, keď sa odstúpenie od zmluvy dostane do sféry dispozície druhej zmluvnej strany. V takomto prípade sa zmluva zrušuje ex nunc.
Zmluvná strana, ktorá od zmluvy odstúpila, je povinná nahradiť druhej zmluvnej strane škodu, ktoré jej odstúpením vznikla.
V nadväznosti na vyššie uvedené je vhodné uviesť, že ide o dispozitívne ustanovenia Obchodného zákonníka a zmluvné strany sa môžu od týchto ustanovení odchýliť alebo ich vylúčiť.